吸收合并控股股東萬(wàn)華化工

 

　　5月9日晚間，萬(wàn)華化學(xué)披露吸收合并萬(wàn)華化工交易預(yù)案，擬通過(guò)向萬(wàn)華化工5名股東國(guó)豐投資、合成國(guó)際、中誠(chéng)投資、中凱信、德杰匯通發(fā)行股份的方式，對(duì)萬(wàn)華化工實(shí)施吸收合并。其中，萬(wàn)華化學(xué)為吸收合并方，萬(wàn)華化工為被吸收合并方。

 

　　交易完成后，萬(wàn)華化學(xué)為存續(xù)方，將承繼及承接萬(wàn)華化工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，萬(wàn)華化工將注銷法人資格，萬(wàn)華化工持有的上市公司股份將被注銷，萬(wàn)華化工的股東將成為上市公司的股東。

 

　　公告顯示，萬(wàn)華化工成立于2018 年1月30日，系上市公司原控股股東萬(wàn)華實(shí)業(yè)存續(xù)分立后新設(shè)公司。萬(wàn)華實(shí)業(yè)分立前所持有的萬(wàn)華化學(xué)47.92%股權(quán)、萬(wàn)華寧波25.5%股權(quán)、新益投資100%股權(quán)、萬(wàn)華國(guó)際資源100%股權(quán)、新源投資100%股權(quán)、辰豐投資100%股權(quán)劃歸萬(wàn)華化工名下，其余的與聚氨酯化工產(chǎn)品業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的資產(chǎn)保留在萬(wàn)華實(shí)業(yè)。

 

　　萬(wàn)華化工100%股權(quán)（母公司口徑）凈資產(chǎn)賬面值21.11億元，預(yù)估值為522.12億元，預(yù)估增值為501.01億元，預(yù)估增值率為2373.32%。

 

　　以522.12億元的交易價(jià)格計(jì)算，萬(wàn)華化學(xué)擬按照30.43元/股的發(fā)行價(jià)格（經(jīng)2017年前三季度利潤(rùn)分配調(diào)整后），向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行17.16億股股份。由于交易后萬(wàn)華化工持有的萬(wàn)華化學(xué)13.1億股股票將被注銷，因此交易后實(shí)際新增股份數(shù)量為4.06億股。

 

　　盡管交易規(guī)模較大，但此次交易不構(gòu)成重組上市。交易完成后，國(guó)豐投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有上市公司41.72%股權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人仍為煙臺(tái)市國(guó)資委，控制權(quán)未發(fā)生變化。不過(guò)，此次發(fā)行將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，公司將召開(kāi)股東大會(huì)審議豁免國(guó)豐投資要約收購(gòu)義務(wù)相關(guān)的議案。

 

　　此次交易涉及采用基于未來(lái)收益法評(píng)估的業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)包括BC公司100%股權(quán)、BC辰豐100%股權(quán)、萬(wàn)華寧波25.5%股權(quán)和萬(wàn)華氯堿熱電8%股權(quán)。承諾的具體凈利潤(rùn)數(shù)待經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)后的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》出具后再行約定。

 

　　為保護(hù)萬(wàn)華化學(xué)流通股股東的利益，此次交易將賦予萬(wàn)華化學(xué)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，有權(quán)行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，可以向現(xiàn)金選擇權(quán)提供方提出收購(gòu)其持有萬(wàn)華化學(xué)股份的要求?，F(xiàn)金選擇權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為30.43元/股，低于公司停牌前收盤(pán)價(jià)（36.44元/股）?，F(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為存續(xù)萬(wàn)華實(shí)業(yè)。

 

　　全球布局7年終將收官

 

　　憑借著在MDI領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能，萬(wàn)華化學(xué)一向被視為A股市場(chǎng)的化工龍頭。此次吸收合并控股股東，將進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)能水平，躍居全球第一大MDI生產(chǎn)商。

 

　　資料顯示，此次交易前，萬(wàn)華化學(xué)為全球第二大MDI生產(chǎn)商（以產(chǎn)能計(jì)，下同），而此次交易后，萬(wàn)華化工下屬海外子公司BC公司擁有的30萬(wàn)噸MDI產(chǎn)能將裝入上市公司，加上上市公司目前擁有的180萬(wàn)噸MDI產(chǎn)能，萬(wàn)華化學(xué)將擁有210萬(wàn)噸MDI產(chǎn)能，超過(guò)巴斯夫集團(tuán)的181萬(wàn)噸MDI產(chǎn)能，坐穩(wěn)頭把交椅。

 

　　另外，此次吸收合并也為萬(wàn)華實(shí)業(yè)7年前的海外收購(gòu)以及后續(xù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的解決，畫(huà)上圓滿句號(hào)。

 

　　匈牙利BC公司是中東歐最大的MDI和TDI制造商，業(yè)務(wù)范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區(qū)。2008年全球金融危機(jī)暴發(fā)后，BC 公司陷入債務(wù)危機(jī)，萬(wàn)華實(shí)業(yè)于2011年1月收購(gòu)了BC公司，是迄今中國(guó)在中東歐地區(qū)最大的投資項(xiàng)目。

 

　　受金融危機(jī)和歐債危機(jī)的影響，自2011年收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?年間，BC公司一直處于持續(xù)虧損或微利狀態(tài)。上市公司受托管理BC公司，并通過(guò)管理輸出、文化整合等方式對(duì)BC公司進(jìn)行全面整合，最終實(shí)現(xiàn)了BC公司扭虧為盈，并在2017年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近4億歐元。

 

　　萬(wàn)華化學(xué)表示，通過(guò)對(duì)BC公司實(shí)現(xiàn)有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并購(gòu)所帶來(lái)的整合、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，縮短了并購(gòu)主體間協(xié)同效應(yīng)的釋放周期，在大幅提升上市公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力及盈利能力的同時(shí)，最大程度地保護(hù)了上市公司以及中小股東的合法利益。

 

　　整體上市完成后，BC公司將成為萬(wàn)華化學(xué)的子公司，并將納入公司的整體戰(zhàn)略布局。萬(wàn)華化學(xué)在成為全球第一大MDI供應(yīng)商，將實(shí)現(xiàn)在亞洲、歐洲和美洲三大主要市場(chǎng)均建有（和籌建）生產(chǎn)基地的布局，從而也將實(shí)現(xiàn)全球化、跨洲際聯(lián)動(dòng)的生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)，更好地與跨國(guó)行業(yè)巨頭展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)，更好地應(yīng)對(duì)全球化工行業(yè)集中度上升、競(jìng)爭(zhēng)加劇的局面。

 

關(guān)于MDI：

 

　　MDI：二苯基甲烷二異氰酸酯，是生產(chǎn)聚氨基甲酸酯（PU）的重要原料，市場(chǎng)需求大。MDI行業(yè)非常特殊，拜耳，巴斯夫，陶氏，亨斯曼，萬(wàn)華，5大廠家的產(chǎn)能占世界總產(chǎn)能90%以上，屬于寡頭企業(yè)。萬(wàn)華是國(guó)內(nèi)唯一的擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的MDI制造企業(yè)。