南車換股吸收北車

10月28日，兩家公司同時發(fā)布10月27起開始停牌的公告，稱“籌劃重大事項(xiàng)”。其后，分別于10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。在11月28日的公告中，兩家公司均表示，自12月1日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時間不超過一個月。

根據(jù)公告，吸收合并的具體方式為，中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司中文名稱擬更改為“中國中車股份有限公司”，簡稱為“中國中車”，最終名稱將以國家工商行政管理總局和香港公司注冊處核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)。

本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。

本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。

合并后總資產(chǎn)或超3000億元

根據(jù)公告，本次合并不會導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次合并實(shí)施完畢后，合并后新公司的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

中國北車、中國南車于2000年由中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司一分為二，從此成競爭對手。兩家公司主業(yè)都是軌道交通裝備制造業(yè)，由國資委管理，起初業(yè)務(wù)按南北地域劃分，但目前地域界限已然不在。兩家公司的發(fā)展始終勢均力敵，無論國內(nèi)市場還是國外市場，兩家公司的競爭愈發(fā)激烈。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，南北車的彼此競爭，一定程度上削弱了中國軌道交通設(shè)備制造的國際競爭力，是促成合并的重要原因之一。

財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，兩家公司凈利潤表現(xiàn)也是不相上下。中國北車三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入641.66億元，同比增長9.84%，歸屬上市公司股東的凈利潤為39.58億元，同比大幅增長65.1%。中國南車三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入848.9億元，同比增長50.19%，歸屬上市公司股東的凈利潤為39.74億元，同比大幅增長58.29%。