2016年3月25日公告,公司控股子公司中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中材葉片”)于2016年3月23日與新疆金風(fēng)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金風(fēng)科技”)在北京市簽署了《供貨框架合同》,金風(fēng)科技及其控股子公司和全資子公司向中材葉片購(gòu)買風(fēng)電葉片產(chǎn)品,合同金額36.3億元,履約期限365個(gè)自然日。

 

 

　　公司之控股子公司中材葉片主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電葉片的技術(shù)研究、設(shè)計(jì)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)。中材葉片向客戶銷售風(fēng)電葉片系正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需。本合同的簽署對(duì)公司業(yè)務(wù)將起到有益影響。合同履行不會(huì)影響公司主要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

 

中信證券股份有限公司關(guān)于公司之子公司中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司日常經(jīng)營(yíng)重大合同交易雙方履約能力的核查意見(jiàn)

 

　　中信證券股份有限公司關(guān)于

　　中材科技股份有限公司之子公司

　　中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司

　　日常經(jīng)營(yíng)重大合同交易雙方履約能力的核查意見(jiàn)

　　中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為中材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材科技”或“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和主承銷商，根據(jù)《證券發(fā)行上市　保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)中材科技之控股子公司中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材葉片”）日常經(jīng)營(yíng)重大合同交易雙方履約能力事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：

　　中材科技控股子公司中材葉片于2016年3月23日與新疆金風(fēng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金風(fēng)科技”）在北京市簽署了《供貨框架合同》，金風(fēng)科技及其控股子公司和全資子公司向中材葉片購(gòu)買風(fēng)電葉片產(chǎn)品，合同金額36.3億元，履約期限365個(gè)自然日。

　　二、合同主要內(nèi)容

　　1、簽署時(shí)間：2016年3月23日

　　2、簽署地點(diǎn)：北京市

　　3、合同類型：供貨框架合同

　　4、合同標(biāo)的：多種型號(hào)風(fēng)電葉片

　　5、生效條件：雙方簽字蓋章后生效

　　6、履約期限：合同生效后365個(gè)自然日

　　7、合同金額：人民幣36.3億元

　　8、批次訂單：本合同中具體的供貨批次、供貨范圍、供貨數(shù)量、交貨時(shí)間及地點(diǎn)等由買方或其控股子公司或其全資子公司以訂單形式下達(dá)確定。

　　9、結(jié)算方式：

　　（1）預(yù)付款：批次訂單確定后，貨物交期前三個(gè)月支付批次訂單總金額的20%作為預(yù)付款；

　?。?）到貨款：賣方根據(jù)具體訂單貨期要求交貨，貨物驗(yàn)收合格且每批葉片交貨后，裝箱單日起算45個(gè)自然日，買方在收到有關(guān)單據(jù)后，支付該批葉片訂單總價(jià)50%。

　?。?）階段款：貨物驗(yàn)收合格交貨后且買方在收到有關(guān)單據(jù)后，裝箱單日起算90個(gè)自然日內(nèi)支付相應(yīng)貨物總金額的25%；

　?。?）質(zhì)保金：按總金額的5%計(jì)，在質(zhì)保期內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故或賣方在買方要求時(shí)間內(nèi)解決質(zhì)量事故且葉片交付后90自然日，買方收到賣方銀行開具以買方為受益人的金額為該批次貨物金額5%的見(jiàn)索即付36個(gè)自然月質(zhì)保期保函后，30個(gè)自然日內(nèi)新疆金風(fēng)科技股份有限公司包含其控股子公司及全資子公司支付該批次貨物總金額的5%貨款，但質(zhì)保期為72個(gè)自然月，產(chǎn)品交付36個(gè)自然月賣方銀行需再次開具以買方為受益人的金額為該批次貨物金額5%的36個(gè)自然月質(zhì)保期保函。

　　10、違約責(zé)任：

　?。?）在履行合同過(guò)程中，如果賣方出現(xiàn)延遲交貨和/或提供服務(wù)的情況時(shí)，應(yīng)提前3個(gè)月以書面形式將拖延的事實(shí)，可能拖延的期限和理由通知買方。買方在收到賣方通知后，應(yīng)盡快對(duì)情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，按評(píng)價(jià)結(jié)果買方有權(quán)選擇以下解決方式追究賣方違約責(zé)任：

　?。╝）買方同意延遲交貨和/或提供服務(wù)，賣方須支付議定的遲延履行補(bǔ)償額：對(duì)于每次遲延，買方有權(quán)從應(yīng)付賣方款項(xiàng)中扣除誤期賠償費(fèi)，賠償費(fèi)第一周按遲

　　2

　　延交貨部分價(jià)款或提供服務(wù)所需費(fèi)用的0.5%計(jì)收，第二周按遲延交貨部分價(jià)款或提供服務(wù)所需費(fèi)用的1%計(jì)收，第三周按遲延交貨部分價(jià)款或提供服務(wù)所需費(fèi)用的1.5%計(jì)收，第四周以后包括第四周每周按遲延交貨部分價(jià)款或提供服務(wù)所需費(fèi)用的2%計(jì)收，直至當(dāng)次交貨或服務(wù)義務(wù)履行為止。但每次誤期賠償費(fèi)的最高限額在本項(xiàng)約定下不超過(guò)當(dāng)次誤期貨物或服務(wù)合同價(jià)的5%。一周按七天計(jì)算，不足七天按一周計(jì)算。一旦達(dá)到某次誤期賠償?shù)淖罡呦揞~，買方有權(quán)單方終止本合同和/或當(dāng)次訂單。

　?。╞）買方不同意延長(zhǎng)履行時(shí)間或者買賣雙方就延長(zhǎng)期限未達(dá)成一致的，賣方仍應(yīng)當(dāng)按照原定期限履行，否則賣方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償買方因此受到的一切相關(guān)損失，且每遲延一日應(yīng)按遲延部分價(jià)款的0.5%向買方支付違約金

　　（c）買方直接通知賣方終止本合同和/或當(dāng)次訂單，并要求賣方賠償因此給買方造成的相關(guān)損失。

　?。?）賣方可能遇到妨礙按時(shí)交貨和/或提供服務(wù)的情況時(shí)，應(yīng)提前3個(gè)月以書面形式將拖延事實(shí)，可能拖延的期限和理由通知買方。買方視情況決定是否同意賣方拖延交貨和/或提供服務(wù)。

　?。?）如果賣方遲交貨物達(dá)兩個(gè)月，買方有權(quán)終止本合同和/或當(dāng)次訂單，本合同和/或當(dāng)次訂單終止后賣方應(yīng)當(dāng)返還買方合同未履行部分已付的貨款及買方提供的器件，并向買方支付延遲交貨訂單總金額10%的違約金。若買方對(duì)賣方有應(yīng)付款項(xiàng)義務(wù)，則買方有權(quán)在該應(yīng)付賣方的款項(xiàng)中直接扣除上述賣方應(yīng)當(dāng)返還的貨款、器件價(jià)款及違約金。

　　（4）當(dāng)買方對(duì)合同元器件型號(hào)、數(shù)量作的變更，與合同所列元器件清單不符時(shí)，由此發(fā)生的工期延誤，不在合同交貨期計(jì)算內(nèi)。

　　（5）由于貨物瑕疵或缺陷導(dǎo)致人員傷亡的，賣方所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)受貨物使用地所屬區(qū)域有關(guān)法律法規(guī)的管轄和制約，且根據(jù)實(shí)際造成的損失或損害情況買方有權(quán)向賣方收取懲罰性的罰款。

　?。?）由于賣方、其雇員或分包商在履行合同中的疏忽或錯(cuò)誤行為（違反合同或侵權(quán)行為）造成的買方貨物或財(cái)產(chǎn)的滅失或損壞，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)任。

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　?。?）賣方交付的貨物與檢查清單的要求不符的，賣方應(yīng)及時(shí)更換并向買方提供與檢查清單要求相符的貨物，否則由賣方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償買方因此受到的一切相關(guān)損失。

　　（8）如果賣方違反本合同第6條（質(zhì)量保證相關(guān)條款）而買方提出索賠，賣方應(yīng)按照買方同意的下列一種或多種方式解決索賠事宜：

　?。╝）同意退貨并將貨款退還給買方，并承擔(dān)由此而發(fā)生的直接損失和費(fèi)用，包括利息、銀行手續(xù)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、裝卸費(fèi)以及為退回貨物所需的其它必要直接費(fèi)用。

　?。╞）根據(jù)貨物低劣程度、損壞程度以及買方所遭受損失的金額，經(jīng)買賣雙方商定降低貨物的價(jià)格。

　?。╟）用符合規(guī)定的規(guī)格、質(zhì)量和性能要求的新零件、部件和/或設(shè)備來(lái)更換有瑕疵或缺陷的部分和/或修補(bǔ)瑕疵、缺陷部分，賣方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)損失。同時(shí)，賣方應(yīng)按本合同第6條（質(zhì)量保證相關(guān)條款），重新計(jì)算修補(bǔ)和/或更換件的質(zhì)量保證期，并賠償買方損失。

　　（9）如果賣方違反本合同中規(guī)定的售后服務(wù)條款，買方有權(quán)按照附件2的相關(guān)規(guī)定向賣方進(jìn)行索賠。

　　（10）買方中途無(wú)正當(dāng)理由退貨或無(wú)正當(dāng)理由終止本合同，應(yīng)賠償賣方的直接損失。

　?。?1）本章所規(guī)定的降價(jià)或違約金的支付并不能解除本合同規(guī)定的賣方義務(wù)。如上述約定的違約金不足以彌補(bǔ)賣方違約給買方所造成的實(shí)際損失，對(duì)不足部分賣方仍然應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。?2）若存在遲延付款違約金情形，買方在本合同下所承擔(dān)的違約金總額最多不超過(guò)遲延付款總金額的百分之一。

　　（13）買賣雙方之間的具體采購(gòu)需求、權(quán)利義務(wù)及違約/索賠責(zé)任等均根據(jù)本合同條款以及具體訂單中的約定進(jìn)行確認(rèn)。

　　三、交易對(duì)方基本情況

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　　1、公司名稱：新疆金風(fēng)科技股份有限公司

　　2、注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)上海路107號(hào)

　　3、法定代表人：武鋼

　　4、注冊(cè)資本：273,554.10萬(wàn)元

　　5、主營(yíng)業(yè)務(wù)：大型風(fēng)力發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)銷售及技術(shù)引進(jìn)與開發(fā)、應(yīng)用；建設(shè)及運(yùn)營(yíng)中試型風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)；制造及銷售風(fēng)力發(fā)電機(jī)零部件；有關(guān)風(fēng)機(jī)制造、風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)運(yùn)營(yíng)方面的技術(shù)服務(wù)與技術(shù)咨詢；風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及其零部件與相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　6、關(guān)聯(lián)關(guān)系：金風(fēng)科技與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、合同對(duì)公司的影響

　　中材科技控股公司中材葉片主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電葉片的技術(shù)研究、設(shè)計(jì)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)。中材葉片向客戶銷售風(fēng)電葉片產(chǎn)品為正常經(jīng)營(yíng)行為。本次《供貨框架合同》的簽署將對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響。合同履行不會(huì)影響公司主要業(yè)　務(wù)的獨(dú)立性。

　　五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)交易雙方履約能力的核查意見(jiàn)

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查了交易雙方簽訂的《供貨框架合同》的合同文本、交易對(duì)方金風(fēng)科技的公開資料和財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)信息，并審閱了中材科技的相關(guān)信息披露文件、中材科技董事會(huì)對(duì)交易對(duì)方履約能力的說(shuō)明等。經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┲胁娜~片履約能力分析

　　中材葉片為中材科技控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)機(jī)葉片的制造和銷售。中材葉片作為中材科技風(fēng)電葉片板塊的業(yè)務(wù)主體，2013年度、2014年度和2015年度，風(fēng)電葉片銷售量分別為3,100兆瓦、4,688兆瓦和6,965兆瓦；分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入　16.31億元、24.96億元和39.93億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.99億元、2.86億元和5.01億元（2015年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

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　　綜上，作為國(guó)內(nèi)最大的風(fēng)電葉片生產(chǎn)商之一，中材葉片近年來(lái)產(chǎn)品銷量和營(yíng)業(yè)收入逐年提升，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況良好。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未發(fā)現(xiàn)影響中材葉片對(duì)供貨框架合同不具備履約能力的情形。

　?。ǘ┙痫L(fēng)科技履約能力分析

　　金風(fēng)科技主要從事風(fēng)力發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，是全球領(lǐng)先的風(fēng)電設(shè)備研發(fā)及制造企業(yè)以及風(fēng)電整體解決方案提供商，同時(shí)在深圳證券交易所和香港聯(lián)合交易所上市。金風(fēng)科技是中材科技的重要客戶，2015年度向公司采購(gòu)風(fēng)電葉片交易金額約為21.95億元，占公司當(dāng)年同類業(yè)務(wù)收入的約54.88%。2013年度、2014年度和2015年度，金風(fēng)科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入123.08億元、177.04億元和300.62億元，分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)4.28億元、18.30億元和28.49億元；截至2013年末、2014年末和2015年末，金風(fēng)科技總資產(chǎn)分別為343.70億元、457.77億元和526.23億元，歸屬母公司的所有者權(quán)益分別為133.68億元、147.68億元和167.61億元（2015年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　綜上，金風(fēng)科技是全球領(lǐng)先的風(fēng)電設(shè)備研發(fā)及制造企業(yè)以及風(fēng)電整體解決方案提供商，近年來(lái)盈利能力和資產(chǎn)總額逐年上升。作為中材科技的傳統(tǒng)客戶，具備良好的信用和財(cái)務(wù)狀況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未發(fā)現(xiàn)影響金風(fēng)科技對(duì)供貨框架合同　不具備履約能力的情形。

　?。ㄒ韵聼o(wú)正文）

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　　（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于中材科技股份有限公司之子公司中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司日常經(jīng)營(yíng)重大合同交易雙方履約能力的核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）

　　中信證券股份有限公司

　　2016年3月23日