公告日期：2015-08-18
證券代碼：300196 證券簡稱：長海股份 公告編號：2015-040
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年8月4日以電子郵件及通訊方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議通知》。2015年8月17日，公司第二屆董事會第二十三次會議在公司辦公樓二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。會議由董事長楊國文先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
與會董事以投票表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號—創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》及深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)逐項(xiàng)自查、論證，公司認(rèn)為符合非公開發(fā)行A股股票的條件，具備實(shí)施非公開發(fā)行股票的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的方案》
公司擬申請非公開發(fā)行A股股票，具體方案逐項(xiàng)表決如下：
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
2、本次發(fā)行證券方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
3、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括公司第一大股東楊鵬威在內(nèi)的不超過五名特定投資者。除楊鵬威外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
公司第一大股東楊鵬威承諾認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)15%的股份。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。所有投資者均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
4、發(fā)行價格及定價方式
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價格確定原則為：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的百分之九十。公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過4,500萬股。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
6、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
7、滾存利潤安排
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
8、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將按照相關(guān)規(guī)定在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
9、募集資金數(shù)額及用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金凈額不超過80,000萬元，擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
項(xiàng)目投資 募集資金擬投入金
序號 項(xiàng)目名稱 額 額
1 環(huán)保型玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目 46,271.80 46,271.80
原年產(chǎn)70,000噸E-CH玻璃纖維生產(chǎn)線擴(kuò)能技
2 10,143.58 10,143.58
改項(xiàng)目
年產(chǎn)7,200噸連續(xù)纖維增強(qiáng)熱塑性復(fù)合材料生
3 12,002.00 12,002.00
產(chǎn)線項(xiàng)目
4 4萬噸/年不飽和聚酯樹脂生產(chǎn)技改項(xiàng)目 6,000.00 6,000.00
5 補(bǔ)充流動資金 5,582.62 5,582.62
合計 80,000.00 80,000.00
若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會可對上述單個或多個投資項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，或者通過自籌資金彌補(bǔ)不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
三、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》
就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行股票預(yù)案，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
四、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行方案的論證分析報告，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
五、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告》
公司編制了本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《公司前次募集資金使用情況報告》
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所(特殊普通合伙)為公司前次募集資金使用情況出具了“天健審〔2015〕5702號”《關(guān)于江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過公司與認(rèn)購對象楊鵬威簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，該等協(xié)議在本次非公開發(fā)行獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
八、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司第一大股東楊鵬威為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象之一，本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決。《公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事發(fā)表意見詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
九、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
為保證本次向特定對象非公開發(fā)行股票工作順利進(jìn)行，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的全部事宜,包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期等具體事宜；
2、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合約和文件；
3、決定并聘請本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)并全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行的申報事宜；
4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協(xié)商確定發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量等相關(guān)事項(xiàng)；
5、全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后的實(shí)施事宜，包括價款支付、工商登記變更等；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；
7、在本次非公開發(fā)行完成后,辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
9、如證券監(jiān)管部門有關(guān)政策有新的規(guī)定或提出新的要求，或市場條件發(fā)生變化時，相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行的方案；
10、本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《2015年半年度報告及其摘要》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
《2015年半年度報告》及《2015年半年度報告摘要》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
十一、審議通過《關(guān)于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2015年9月9日召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議上述相關(guān)事項(xiàng)。
《公司關(guān)于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司
董事會
2015年8月17日
證券代碼：300196 證券簡稱：長海股份 公告編號：2015-040
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年8月4日以電子郵件及通訊方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議通知》。2015年8月17日，公司第二屆董事會第二十三次會議在公司辦公樓二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。會議由董事長楊國文先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
與會董事以投票表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號—創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》及深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)逐項(xiàng)自查、論證，公司認(rèn)為符合非公開發(fā)行A股股票的條件，具備實(shí)施非公開發(fā)行股票的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的方案》
公司擬申請非公開發(fā)行A股股票，具體方案逐項(xiàng)表決如下：
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
2、本次發(fā)行證券方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
3、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括公司第一大股東楊鵬威在內(nèi)的不超過五名特定投資者。除楊鵬威外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
公司第一大股東楊鵬威承諾認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)15%的股份。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。所有投資者均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
4、發(fā)行價格及定價方式
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價格確定原則為：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的百分之九十。公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過4,500萬股。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
6、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
7、滾存利潤安排
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
8、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將按照相關(guān)規(guī)定在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
9、募集資金數(shù)額及用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金凈額不超過80,000萬元，擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
項(xiàng)目投資 募集資金擬投入金
序號 項(xiàng)目名稱 額 額
1 環(huán)保型玻璃纖維池窯拉絲生產(chǎn)線項(xiàng)目 46,271.80 46,271.80
原年產(chǎn)70,000噸E-CH玻璃纖維生產(chǎn)線擴(kuò)能技
2 10,143.58 10,143.58
改項(xiàng)目
年產(chǎn)7,200噸連續(xù)纖維增強(qiáng)熱塑性復(fù)合材料生
3 12,002.00 12,002.00
產(chǎn)線項(xiàng)目
4 4萬噸/年不飽和聚酯樹脂生產(chǎn)技改項(xiàng)目 6,000.00 6,000.00
5 補(bǔ)充流動資金 5,582.62 5,582.62
合計 80,000.00 80,000.00
若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會可對上述單個或多個投資項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，或者通過自籌資金彌補(bǔ)不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
三、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》
就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行股票預(yù)案，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
四、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行方案的論證分析報告，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
五、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告》
公司編制了本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《公司前次募集資金使用情況報告》
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所(特殊普通合伙)為公司前次募集資金使用情況出具了“天健審〔2015〕5702號”《關(guān)于江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過公司與認(rèn)購對象楊鵬威簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，該等協(xié)議在本次非公開發(fā)行獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
八、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司第一大股東楊鵬威為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象之一，本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決。《公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事發(fā)表意見詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。關(guān)聯(lián)董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
九、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
為保證本次向特定對象非公開發(fā)行股票工作順利進(jìn)行，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的全部事宜,包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期等具體事宜；
2、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合約和文件；
3、決定并聘請本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)并全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行的申報事宜；
4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協(xié)商確定發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量等相關(guān)事項(xiàng)；
5、全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后的實(shí)施事宜，包括價款支付、工商登記變更等；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；
7、在本次非公開發(fā)行完成后,辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
9、如證券監(jiān)管部門有關(guān)政策有新的規(guī)定或提出新的要求，或市場條件發(fā)生變化時，相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行的方案；
10、本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《2015年半年度報告及其摘要》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
《2015年半年度報告》及《2015年半年度報告摘要》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
十一、審議通過《關(guān)于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2015年9月9日召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議上述相關(guān)事項(xiàng)。
《公司關(guān)于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司
董事會
2015年8月17日
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