公告日期：2015-08-18
證券代碼：300196 證券簡稱：長海股份 公告編號：2015-040
江蘇長海復合材料股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇長海復合材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年8月4日以電子郵件及通訊方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《江蘇長海復合材料股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議通知》。2015年8月17日，公司第二屆董事會第二十三次會議在公司辦公樓二樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應到董事9人，實到9人。會議由董事長楊國文先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
與會董事以投票表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號—創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》及深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經逐項自查、論證，公司認為符合非公開發(fā)行A股股票的條件，具備實施非公開發(fā)行股票的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票的方案》
公司擬申請非公開發(fā)行A股股票，具體方案逐項表決如下：
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
2、本次發(fā)行證券方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準有效期內擇機發(fā)行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
3、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括公司第一大股東楊鵬威在內的不超過五名特定投資者。除楊鵬威外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
公司第一大股東楊鵬威承諾認購不低于本次發(fā)行股份總數15%的股份。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準文件后，根據發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協商確定。所有投資者均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
4、發(fā)行價格及定價方式
本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價格確定原則為：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的百分之九十。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價進行相應調整。
最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據競價結果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協商確定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
5、發(fā)行數量
本次非公開發(fā)行A股股票數量不超過4,500萬股。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發(fā)行時根據市場化詢價的情況與保薦人(主承銷商)協商確定最后發(fā)行數量。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行的股票數量將作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
6、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
7、滾存利潤安排
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
8、上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將按照相關規(guī)定在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
9、募集資金數額及用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金凈額不超過80,000萬元，擬用于以下項目：
單位：萬元
項目投資 募集資金擬投入金
序號 項目名稱 額 額
1 環(huán)保型玻璃纖維池窯拉絲生產線項目 46,271.80 46,271.80
原年產70,000噸E-CH玻璃纖維生產線擴能技
2 10,143.58 10,143.58
改項目
年產7,200噸連續(xù)纖維增強熱塑性復合材料生
3 12,002.00 12,002.00
產線項目
4 4萬噸/年不飽和聚酯樹脂生產技改項目 6,000.00 6,000.00
5 補充流動資金 5,582.62 5,582.62
合計 80,000.00 80,000.00
若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可對上述單個或多個投資項目的擬投入募集資金金額進行調整，或者通過自籌資金彌補不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
三、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票預案》
就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行股票預案，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
四、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行方案的論證分析報告，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
五、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行募集資金投資項目可行性研究報告》
公司編制了本次非公開發(fā)行募集資金投資項目可行性研究報告，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《公司前次募集資金使用情況報告》
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞账?特殊普通合伙)為公司前次募集資金使用情況出具了“天健審〔2015〕5702號”《關于江蘇長海復合材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過公司與認購對象楊鵬威簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協議》，該等協議在本次非公開發(fā)行獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監(jiān)會核準后生效，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
八、審議通過《關于公司本次非公開發(fā)行涉及關聯交易的議案》
公司第一大股東楊鵬威為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象之一，本次非公開發(fā)行股票構成關聯交易。
本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的議案經公司獨立董事事前認可后提交董事會審議，關聯董事回避表決?！豆颈敬畏枪_發(fā)行股票涉及關聯交易事項的公告》、獨立董事事前認可意見和獨立董事發(fā)表意見詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
九、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
為保證本次向特定對象非公開發(fā)行股票工作順利進行，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理與本次非公開發(fā)行有關的全部事宜,包括但不限于：
1、根據法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期等具體事宜；
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象非公開發(fā)行有關的一切協議、合約和文件；
3、決定并聘請本次非公開發(fā)行的中介機構并全權辦理本次非公開發(fā)行的申報事宜；
4、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據競價結果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協商確定發(fā)行價格及發(fā)行數量等相關事項；
5、全權辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后的實施事宜，包括價款支付、工商登記變更等；
6、根據本次非公開發(fā)行的結果,修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次非公開發(fā)行股票有關的其他備案事宜；
7、在本次非公開發(fā)行完成后,辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與非公開發(fā)行股票有關的其他事項；
9、如證券監(jiān)管部門有關政策有新的規(guī)定或提出新的要求，或市場條件發(fā)生變化時，相應調整本次非公開發(fā)行的方案；
10、本授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《2015年半年度報告及其摘要》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
《2015年半年度報告》及《2015年半年度報告摘要》具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
十一、審議通過《關于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2015年9月9日召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議上述相關事項。
《公司關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
江蘇長海復合材料股份有限公司
董事會
2015年8月17日
證券代碼：300196 證券簡稱：長海股份 公告編號：2015-040
江蘇長海復合材料股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇長海復合材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年8月4日以電子郵件及通訊方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《江蘇長海復合材料股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議通知》。2015年8月17日，公司第二屆董事會第二十三次會議在公司辦公樓二樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應到董事9人，實到9人。會議由董事長楊國文先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
與會董事以投票表決的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號—創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》及深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經逐項自查、論證，公司認為符合非公開發(fā)行A股股票的條件，具備實施非公開發(fā)行股票的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票的方案》
公司擬申請非公開發(fā)行A股股票，具體方案逐項表決如下：
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
2、本次發(fā)行證券方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準有效期內擇機發(fā)行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
3、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括公司第一大股東楊鵬威在內的不超過五名特定投資者。除楊鵬威外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
公司第一大股東楊鵬威承諾認購不低于本次發(fā)行股份總數15%的股份。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準文件后，根據發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)協商確定。所有投資者均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
4、發(fā)行價格及定價方式
本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價格確定原則為：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的百分之九十。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價進行相應調整。
最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據競價結果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協商確定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
5、發(fā)行數量
本次非公開發(fā)行A股股票數量不超過4,500萬股。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發(fā)行時根據市場化詢價的情況與保薦人(主承銷商)協商確定最后發(fā)行數量。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行的股票數量將作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
6、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
7、滾存利潤安排
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
8、上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將按照相關規(guī)定在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
9、募集資金數額及用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金凈額不超過80,000萬元，擬用于以下項目：
單位：萬元
項目投資 募集資金擬投入金
序號 項目名稱 額 額
1 環(huán)保型玻璃纖維池窯拉絲生產線項目 46,271.80 46,271.80
原年產70,000噸E-CH玻璃纖維生產線擴能技
2 10,143.58 10,143.58
改項目
年產7,200噸連續(xù)纖維增強熱塑性復合材料生
3 12,002.00 12,002.00
產線項目
4 4萬噸/年不飽和聚酯樹脂生產技改項目 6,000.00 6,000.00
5 補充流動資金 5,582.62 5,582.62
合計 80,000.00 80,000.00
若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可對上述單個或多個投資項目的擬投入募集資金金額進行調整，或者通過自籌資金彌補不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
10、本次發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
三、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票預案》
就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行股票預案，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
四、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》就本次非公開發(fā)行股票事宜，公司編制了非公開發(fā)行方案的論證分析報告，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
五、審議通過《公司2015年度非公開發(fā)行募集資金投資項目可行性研究報告》
公司編制了本次非公開發(fā)行募集資金投資項目可行性研究報告，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《公司前次募集資金使用情況報告》
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞账?特殊普通合伙)為公司前次募集資金使用情況出具了“天健審〔2015〕5702號”《關于江蘇長海復合材料股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過公司與認購對象楊鵬威簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協議》，該等協議在本次非公開發(fā)行獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監(jiān)會核準后生效，具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
八、審議通過《關于公司本次非公開發(fā)行涉及關聯交易的議案》
公司第一大股東楊鵬威為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象之一，本次非公開發(fā)行股票構成關聯交易。
本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的議案經公司獨立董事事前認可后提交董事會審議，關聯董事回避表決?！豆颈敬畏枪_發(fā)行股票涉及關聯交易事項的公告》、獨立董事事前認可意見和獨立董事發(fā)表意見詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。關聯董事楊國文、楊鵬威、楊鳳琴回避表決。
九、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
為保證本次向特定對象非公開發(fā)行股票工作順利進行，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理與本次非公開發(fā)行有關的全部事宜,包括但不限于：
1、根據法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期等具體事宜；
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象非公開發(fā)行有關的一切協議、合約和文件；
3、決定并聘請本次非公開發(fā)行的中介機構并全權辦理本次非公開發(fā)行的申報事宜；
4、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)定，根據競價結果與本次發(fā)行的保薦人(主承銷商)協商確定發(fā)行價格及發(fā)行數量等相關事項；
5、全權辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后的實施事宜，包括價款支付、工商登記變更等；
6、根據本次非公開發(fā)行的結果,修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次非公開發(fā)行股票有關的其他備案事宜；
7、在本次非公開發(fā)行完成后,辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與非公開發(fā)行股票有關的其他事項；
9、如證券監(jiān)管部門有關政策有新的規(guī)定或提出新的要求，或市場條件發(fā)生變化時，相應調整本次非公開發(fā)行的方案；
10、本授權的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《2015年半年度報告及其摘要》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
《2015年半年度報告》及《2015年半年度報告摘要》具體內容詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
十一、審議通過《關于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2015年9月9日召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議上述相關事項。
《公司關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn/)。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
江蘇長海復合材料股份有限公司
董事會
2015年8月17日
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